股东未实缴出资即转让股权逃避债务的应在未出资范围内承担补充清偿责任

       【裁判要旨】

      1、股东未实缴出资即转让股权，实质上是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人仍未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的正常预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担，应由过错方承担。

     2、在公司注册资本认缴制下，公司股东按照公司章程规定的期限缴纳所认缴的出资额，视为公司对股东享有附期限债权，公司的债权人对公司股东所认缴的出资享有期待利益。本案股东（公司）参与了案涉项目的开工施工等事项，其在转让股权时明知案涉工程债务已经形成且公司明显不具有清偿能力，却在未实际缴纳出资的情况下，又以低价将股权转让给另一股东，显然具有逃废出资债务的恶意。该股东（公司）明知公司存在偿债风险，在公司无力清偿债务的情况下，又恶意转让股权，增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为严重损害了公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。该股东（公司）应在其未出资范围内对股权转让前的案涉工程款债务承担责任，其出资期限利益不应予以保护。

      3、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十三条规定以及《九民会议纪要》第6条的规定精神，原股东依法应对公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

      西安刘长洪律师摘录自最高院裁判文书

      参考案例：

最高人民法院（2022）最高法民终116号《民事判决书》