今天西安股权律师刘长洪和大家分享股权转让案件事例。

       某某公司一与某某公司二股权转让纠纷二审民事判决书【最高法院(2015)民一终字第82号】

       最高院认为：关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题。
       （一）、所谓股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见，两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同。
       （二）、具体到本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，某某公司二系将其持有的中房置业公司100％股权转让给某某公司一，某某公司一支付相应价款并取得股东地位。从履行情况看，某某公司二已将其股权变更登记至某某公司一名下。虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。
       （三）、双方合同约定，股权的转让价款是通过评估公司评估中房置业公司的土地使用权、固定资产、在建工程及其他全部资产确定的，且在资产评估报告中列明了股权所对应的资产、负债及相关情况。此外，双方在合同中还约定了包括房地产项目在内的各项资产的交割问题，即原股东某某公司二将所掌控的中房置业公司的资产移交给新股某某公司一。由此可见，《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同，但其履行内容不限于股权转让，还包括股权所对应资产的交割等问题，故《产权转让合同》也包含了资产转移的特征，一审法院对合同性质的认定并无不当。

       一句话，《产权转让合同》符合股权交易的特点，应认定为股权转让合同而非资产转让合同，同时，标的公司资产的交割不是资产转让，是涵盖在股权转让交易之中的。这类股权转让还有一个焦点，就是基准日，就是以这个基准日交割的公司所有价值为准，笔者遇到过基准日模糊，导致就某些资产权益的归属于转让方还是受让方发生争议的。

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