股权继承涉及了继承法与公司法的相关内容，在处理股权继承的问题上，首先要明确股权继承除了涉及财产权，还涉及了人身权。笔者将简单地从以下几个方面探究股权继承的法律问题。
       一.股东资格继承公司章程排除法律默认

       在《继承法》第3条对“遗产”的界定中，第(七)项包括了“公民的其他合法财产”，对此，最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》中第3条解释为：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”在股权继承中，股票作为一种有价证券，其可继承性无可争议。但是《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，如果公司章程无特殊规定，股东资格当然取得，若是有其他规定，按照章程规定。

       二.特殊身份继承者的继承问题

      《继承法》第6条规定：“无行为能力人的继承权、受遗赠权，由他的法定代理人代为行使;限制行为能力人的继承权、受遗赠权，由他的法定代理人代为行使，或者征得他的法定代理人同意后行使。”所以，股权继承的时候，同样不应排除无民事行为能力人和限制行为能力人的继承权。而且，在分割遗产时，对无民事行为能力或限制民事行为能力的继承人还应予以特别照顾。因此，除非公司章程有特别的约定，无完全民事行为能力人可以继承股东资格。

       三.股权继承中的夫妻共同财产及配偶继承问题

       如果股权是夫妻一方婚前以个人财产投资取得的，根据《婚姻法》第17条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的经营收益，属于夫妻共同财产。也就是说，被继承人是在婚前以其个人财产投资入股，在婚后产生的经营收益即婚姻关系存续期间的股权收益应当作为夫妻共同财产。在进行继承前，首先应对股权投资收益进行析产分割。股权收益属于财产性质，不涉及人身权益，因此需要分割出的配偶一方的财产也只能是股权中的财产性权利。

       如果股权是以婚姻关系存续期间的共同财产投资，也登记夫妻双方名下，一方死亡后在继承前分割出配偶一方的财产时，直接分割股权即可。如果夫妻共同所有的股权只登记在一方名下，另一方不是名义上的股东，继承前如何分割，公司法和继承法上都没有明确规定。审判实践中可以参照《婚姻法》司法解释中关于离婚时分割作为夫妻共同财产的有限责任公司出资额的规定。 这条规定主要适用股权转让的规则处理夫妻共同财产的分割问题。虽然条文里用的是“出资额”一词， 但这并不妨碍我们看出，在离婚时分割登记在一方名下的作为夫妻共同财产的股权，相当于股东向股东以外的人转让股权，若其他股东同意转让并放弃优先购买权，该股东的配偶可以顺理成章地成为公司的股东;若其他股东不同意转让的，应该购买或强制性购买该股权，以该股权的对价给与离婚的股东配偶以补偿。

       四.隐名股东的继承人不能直接继承登记在显名股东名下的股权。

      《公司法》司法解释三第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

       实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

       隐名股东在未经确权之前，还不是公司的股东，不是公司股东就不享有公司股权。隐名股东的继承人不能直接继承登记在显名股东名下的股权。

       综上，有限公司股权继承首先依据公司章程的约定，公司章程没有约定的时候可以依据法律规定进行股权继承。

       西安股权律师   刘长洪律师   13572814544