西安股权律师：股东未实缴出资而转让股权的法律责任

  西安股权律师：未实缴出资而转让股权的法律责任

       西安股权律师刘长洪律师与您分享公司股权转让法律知识： 为保护债权人利益，新《公司法》对实缴出资有了明确的规定，部分股东开始计划减资或转让股份。但新《公司法》生效后，对股权转让做出了更严格规定。《公司法》第八十八条：

     股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

     未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

     根据上述的规定，在认缴出资范围内，由受让方也即新股东承担缴纳出资义务，若新股东未按期足额缴纳，则转让人即旧股东应承担补充责任。补充责任是指，目标公司法承担债务，新股等无能履行实缴义务时，旧股东再承担责任。

     实缴出资有瑕疵而股权转让的，新、旧股东承担连带责任。在受让股东无法知晓出资不足的情况下，责任全部由转让股东也就是原股东承担。

     法不溯及既往，最高院关于《公司法》第八十八条第一款的溯及力问题，于2024年12月24日出具了批复文件，“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定处理。”

     股权转让发生在2024年7月1日之后的，根据新《公司法》第八十八条第一款规定，在新股东未按期足额缴纳出资的情况下，原股东要对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任。而发生在2024年7月1日之前的，法不溯及既往，由法院根据原公司法的规定进行处理。

      新公司法生效后， 原股东无论是转让认缴制尚未到期的股权，还是认缴期届满未实际出资的股权，在决定转让时都应当履行完出资义务再进行转让，否则在未来公司存在债务时，债权人有权要求原股东承担相应的补充责任或连带责任，无论中途转让了几次股权，对于未履行出资义务的股东都有权追责。 西安股权律师刘长洪律师